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开元仪器平安证券有限责任公司关于公司持续督导定期现场检查报告

点击:238  添加时间:2016-07-26  信息来源:交易所
  平安证券有限责任公司

  关于长沙开元仪器股份有限公司

  持续督导定期现场检查报告

  保荐机构名称:平安证券有限责任公司 被保荐公司简称:开元仪器

  保荐代表人姓名:欧阳刚 联系电话:13823150660

  保荐代表人姓名:李雪 联系电话:021-38621039

  现场检查人员姓名:张坤

  现场检查对应期间:□上半年 □下半年 2015年下半年

  现场检查时间:2016年 6月 22 日-2016年 7月 11 日

  一、现场检查事项 现场检查意见

  (一)公司治理 是 否 不适用现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

  1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 ?

  2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 ?

  3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议

  内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整?

  4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 ?

  5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责?

  6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务?

  7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务?

  8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 ?

  9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 ?

  (二)内部控制

  现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

  1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 ?部门

  2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(中小企业板上市公司适用)?

  3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 ?

  4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上市公司适用)?

  5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)?

  6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的

  问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)?

  7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计(中小企业板和创业板上市公司适用)?

  8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和创业板上市公司适用)?

  9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业板上市公司适用)?

  10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)?

  11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度?

  (三)信息披露

  现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

  1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 ?

  2.公司已披露的内容是否完整 ?

  3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 ?

  4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 ?

  5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定?

  6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 ?载

  (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

  现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

  1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度是

  2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形是

  3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是

  4.关联交易价格是否公允 是

  5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是

  6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务不适用

  7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形不适用

  8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义务不适用

  (五)募集资金使用

  现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

  1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 ?

  2.募集资金三方监管协议是否有效执行 ?

  3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 ?

  4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形?

  5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资?

  6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符?

  7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 ?

  (六)业绩情况

  现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

  1.业绩是否存在大幅波动的情况 ?

  2.业绩大幅波动是否存在合理解释 ?

  3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 ?

  (七)公司及股东承诺履行情况

  现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

  1.公司是否完全履行了相关承诺 ?

  2.公司股东是否完全履行了相关承诺 ?

  (八)其他重要事项

  现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

  1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 ?

  2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 ?

  3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 ?

  4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险?

  5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险 ?

  6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改?

  二、现场检查发现的问题及说明

  注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。

  1、应收账款持续增加与经营现金流净额下降

  随着公司业务的不断发展与市场竞争的加剧及宏观经济增长下降,公司应收账款余额将进一步增加,至 2015年末公司应收账款余额 23,017.88万元,占当期流动资产的 39.48%。报告期内,实现经营活动现金流净额-2,106.11万元,同比下降

  158.28%,主要因报告期智能化销售订单交付与施工周期长,影响货款回收延后;“燃料智能化管控系统产业化募投项目”增加了材料采购等流动资金的支付,造成公司财务压力过大,增加了企业运营风险。

  整改措施:要求公司将进一步加强应收账款可回收性分析和回收管理,有效控制应收账款风险。对于金额较大或时间较长的应收款,进一步关注相关风险,严格按照坏账计提标准计提相关坏账损失。

  整改完成情况:正在进行中。

  2、营业收入增长停滞不前,净利润下滑报告期内,公司实现营业收入28,247.87万元,同比下降8.1%,归属于母公司所有者的净利润379.35万元,同比下降92.25%,主要行业整体不景气影响所致。

  整改措施:针对公司业绩出现下滑的情况,建议公司加大优质客户开发力度,培育新的业绩增长点。

  整改完成情况:正在进行中。

  (本页无正文,为《平安证券有限责任公司关于长沙开元仪器股份有限公司持续督导定期现场检查报告》签章页)

  保荐代表人:

  欧阳刚 李 雪平安证券有限责任公司

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